国务院:推进资本市场企业并购重组市场化改革

    国务院:推进资本市场企业并购重组市场化改革
    几经周折，历时一年有余，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》终于在昨日正式下发。《意见》指出要以汽车钢铁水泥等六大行业为重点，推动优势企业强强联合和兼并重组。《意见》同时提出了财税、金融、资本市场、土地等方面扶持企业兼并重组的具体措施，兼并重组的大戏即将开演。
　　《意见》指出，各地各部门要消除企业兼并重组的制度障碍，具体要清理限制跨地区兼并重组的规定，理顺地区间利益分配关系。同时要放宽民营资本的市场准入，切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。
　　《意见》要求加强对企业兼并重组的引导和政策扶持。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。
　　加大金融支持力度。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，完善股权投资退出机制。 
　　充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
　　完善相关土地管理政策。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。
　　《意见》还对促进兼并重组任务作了具体分工，提出由工信部牵头，发改委、财政部、人保部、国土部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，细化有关政策和配套措施，协调有关地区和企业做好组织实施。

    整合大戏开锣 重组行情欲演"秋老虎" 资本市场推动企业兼并重组的配套文件有望陆续推出
　  上市公司的并购重组有望再火一把。
　  昨日出台的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出，进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
　  分析人士指出，《意见》将资本市场定位为兼并重组工作的重要平台，对于加快企业兼并重组，推动资本市场资源优化配置将起到积极作用。此外，在各方的积极推动下，资本市场推动企业兼并重组的配套文件也有望陆续推出。
　  兼并重组资本市场担重任
　  《意见》提出，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
　  分析人士指出，随着我国资本市场的快速发展，资本市场将在企业兼并重组进程中发挥积极作用。资本市场能在兼并重组过程中发挥良好的市场化定价功能，保障交易的公平性和公允性。此外，上市公司可以通过发行股份等多种金融手段进行兼并重组，大大增加了并购重组的速度和效率。
　  "对于资本市场发展来说，兼并重组活动将增进资本市场优胜劣汰进程。并购重组有利于盘活社会存量资源，优化资源配置，调整产业结构，提升资本市场整体投资价值，保持资本市场活力和市场的运作效率。"分析人士说。
　  中国证监会主席尚福林近期也明确表示，要大力推进市场化的并购重组，进一步完善并购重组市场化安排，提高并购重组的审核效率和透明度。支持部分改制上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，推动行业整合和产业升级。
　  创新并购手段成亮点
　  另据记者获悉，近期证监会、交易所等有关部门密集研究资本市场支持并购重组"新政"，并有望以文件形式出台。其中，创新资本市场并购有望成为未来改革的亮点，这与本次《意见》的提法交相辉映。
　  《意见》提出，支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
　  据上交所今年4月发布的《上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告》披露，2009年重组市场上，定向增发、包括有资产置换情况下的定向增发，从家数上占整个样本的比例为87.71%，从发行规模上占整个样本的比例为74.79%。
　  "由此可见，2009年国内并购重组的支付手段以股份支付为主，结构仍较单一，使一些希望以资本市场为平台进行产业整合、行业整合的上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展，鼓励并创新并购重组多元化手段方式已成为大势所趋。"分析人士说。
　  分析人士说，"如今上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，公司债、资产证券化、可转换债券等手段因操作审批难度大、周期长，很少被使用，但相信随着此次《意见》出台以及市场化改革的不断推进，包括上述所提及的多种并购重组手段将得到有效使用。"

  　行业看台
　  六大行业"被点名"，其中汽车业位列名单之首，稀土业则首次进入重点关注。
　  《意见》强调，将以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团。

  　"输血"兼并重组 并购贷款有望扩容
　  开闸不到两年的并购贷款业务迎来新一轮发展机遇。
　  国务院6日下发了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，其中明确提到，要加大金融对企业兼并重组的支持力度，商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模。业内人士指出，在目前国家推动产业结构调整的大背景下，并购贷款业务将得到进一步发展。
　  "东风"已至
　  《意见》要求，商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信，通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。
　  银监会相关人士此前表示，引导信贷资金合理进入并购市场，可以更好地为加快经济结构调整、产业升级提供良好的信贷支持，促进国民经济又好又快发展。
　  但由于并购类型繁多，交易和融资结构复杂，与一般的商业贷款相比，并购贷款的复杂性和风险性较高，其利率也明显高于其他类型贷款，而目前我国商业银行和金融市场尚不成熟。
　  因此，在银监会08年末印发的《商业银行并购贷款风险管理指引》中，对并购贷款的风险评估和风险管理作了明确规定，以便于规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力。同时，这一指引也标志着监管部门对并购贷款的正式开闸。
　  "矜持"不再
　  或许是因为刚刚起步，或许是因为银行对待风险的态度谨慎，从08年底至今不到两年的时间里，并购贷款的规模却并没有实现突飞猛进的增长。
　  目前，业内普遍预计并购贷款的规模在400-600亿元左右。而关于并购贷款最明确的数据是银监会副主席蔡鄂生于去年透露的，即截至去年5月末，工行、中行等国内主要商业银行已签订合同的并购贷款规模达到人民币136亿元，外币4.2亿美元。他同时指出，对于高风险的并购贷款，不应期待出现爆炸式的发展速度。
　  业内人士表示，此次国务院进一步细化兼并重组的政策，明确支持并购贷款业务，或许能让并购贷款的规模得以提升。
　  值得注意的是，今年上半年包括工行、农行、建行在内的几家大型银行的投资银行业务均实现较快增长，其中并购贷款业务正是投行业务中的新兴力量。工行半年报中指出，上半年并购重组、股权融资等创新业务收入快速增长。
　  《意见》同时指出，鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。

  　钢铁整合"声声急" 跨区域并购成突破口
　  继6月30日国务院常务会议研究部署促进钢铁企业兼并重组意见后，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》昨日出台。作为兼并重组"重头戏"的钢铁、水泥、电解铝等高能耗行业再次被点名。
　  业内人士认为，针对行业的《加快钢铁企业联合重组指导意见》有望在短期内出台。
　  中国钢铁产业规模很大，但企业集中度不高，这一直是行业发展中的突出难题。中钢协有关数据显示，我国粗钢生产企业的平均规模不足100万吨，排名前五的钢企只占全国钢产量的不到30%。
　  上述格局不仅影响了企业自身的竞争力，也使中方在铁矿石谈判中无法获得议价权等重要因素。中钢协常务副秘书长李新创说，近年来在全球金融危机、进口铁矿石危机、钢铁产品出口不畅等的影响下，钢铁行业兼并重组，做大做强的需求变得更加迫切。
　  为了改变这种局面，从十大产业振兴规划到《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》，不同层级的政府部门都发文支持优势大型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组，鼓励各地方政府继续推动本地区钢铁企业的兼并重组。
　  与此同时，企业兼并重组的步伐也一直在加快。7月以来，天津4家钢铁企业联合组建天津渤海钢铁集团；首钢跨区域重组通钢；山西省也正在制定其省内企业兼并重组的相关政策。
　  虽然兼并重组的步伐没有停歇，业内人士普遍认为地方利益割据，已成钢企重组的障碍所在。此次国务院《意见》明确，要清理限制跨地区兼并重组的规定，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。同时，在理顺地区间利益分配关系方面也提出了明确的要求。
　  尽管跨地区阻力依然很大，但分析人士认为，在淘汰落后、兼并重组的大趋势下，未来跨省、跨区域寻求资源互补方式的并购重组将明显增加。

  　政策"降温" 汽车业重组潮山雨欲来 《促进汽车企业兼并重组指导意见》有望随后出台
　  最新公布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》点名六大行业，汽车行业位列名单之首。据记者了解，在《意见》之后，落实行业兼并重组的具体意见细则--《促进汽车企业兼并重组指导意见》有望出台。
　  企业兼并重组升温
　  正当各界在为我国汽车产销有望突破1600万辆的大好形势欣喜时，汽车产业产能过剩的风险也开始加剧。加之改变产业集中度不高这一现状，"兼并重组"将成为汽车行业做大做强、走向国际市场绕不开的话题。
　  记者注意到，最新公布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提到需重点贯彻落实兼并重组意见的行业中，汽车行业被首个提出。而据了解，落实行业兼并重组的具体意见细则--《促进汽车企业兼并重组指导意见》也有望随后出台。
　  事实上，早在十大产业振兴规划中，有关汽车行业兼并重组已有所表述。金融危机爆发以来，一枝独秀的中国汽车工业更是掀起了一轮兼并重组浪潮。中国汽车业不仅在国内完成了广汽收购长丰、长安整合昌河等兼并重组案，而且还把兼并重组的触角伸到海外，完成了吉利对沃尔沃的收购。
　  专家向记者介绍，汽车行业兼并重组的动机一方面来自行业重复建设严重、产业集中度低对行业长远发展的束缚；一方面因为汽车业产能过剩的风险已经引起了国家有关部委的重视。
　  产能过剩风险加剧
　  记者了解到，今年初，国家发改委委托中国汽车技术研究中心对汽车行业主要汽车企业集团进行了第五次汽车产能情况调查，该次调查包括国内20家汽车企业集团和10家整车企业。调查结果显示，到2009年底，30家汽车企业集团形成的整车产能为1395万辆，2015年年底规划产能高达3124万辆。
　  但这还不是最终数据。据国家发改委产业协调司司长陈斌介绍，全国有27个省、区、直辖市生产整车，根据发改委从地方政府有关部门所了解的规划情况来分析，"十二五"末期规划产能更远超3124万辆这一数字。
　  对于不断加剧的产能过剩风险，陈斌提出了一系列应对措施。他特别指出，地方政府要切忌盲目给企业下指标，要加强对汽车行业产能及产能利用率的监测，适时向社会发布行业产销、投资及产能淘汰落后，企业重组等信息及相关政策，引导资源的合理配置。
　  中汽研中心主任赵航认为，像我国这样拥有众多汽车企业的现状显然是不利于行业发展的，需要通过兼并重组来解决。中国汽车工业协会人士指出，在"十二五"期间，区域性兼并重组将加速，届时国内主要汽车生产省份将利用财税优惠政策，鼓励汽车重点企业及有实力的其他企业去兼并重组汽车企业，利用现有存量资产和资源，进行结构调整，促进区域内汽车产业的兼并重组。

  　稀土整合大幕开启 龙头企业广撒网
　  如果说钢铁、水泥、电解铝等高能耗行业一直以来都是企业兼并重组的重点，此次稀土"被点名"或许更值得关注。
　  昨日公布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》特别提到，以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度。
　  今年以来，稀土成为政府有关部门重点关照的对象。自国土部出台控制开采量、暂停受理新的开采申请后，工信部下发《关于公开征集稀土行业准入条件意见的通知》提高行业准入门槛。更引人关注的是，稀土被点名纳入重点行业兼并重组的名单。
　  在不久前工信部的一次会议上，工信部部长李毅中就首次提到，要将稀土纳入年内兼并重组重点行业的名单。
　  对于企业而言，兼并重组的动作也一直没有停止。包括五矿集团、包钢稀土、江西铜业集团等稀土龙头企业已经在全国范围内布局。
　  至于具体的重组蓝图，工信部副部长苗圩曾表示，未来中国近百家稀土分离企业将通过重组将削减到20家。虽然并不会出现此前几年计划的组建南北两大稀土集团，但企业在兼并重组中发挥的空间将越来越大。
　  中国是全球稀土资源最丰富的国家，并提供着全球绝大量的稀土供应。与之不匹配的是，中国一直未掌握稀土的定价权。为改变这一现状，工信部原材料司副巡视员王彩凤指出，要通过经济、法律手段，甚至必要的行政手段，推动稀土行业兼并重组。