上市公司国有股转让管理办法出台

10亿股以下公司国有股减持连续三年超5%需审批
 
　　上市公司国有股转让管理办法昨日亮相。办法规定，同时符合下述两个条件的，国有控股股东转让股份不需报经国有资产监管机构批准，由国有控股股东按照内部决策程序决定。不符合下述两个条件之一的，需报经国有资产监管机构批准后才能实施。一是总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。二是国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

　　国务院国资委、中国证监会昨日公布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（简称《转让办法》）、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》，以及《上市公司国有股东标识管理暂行办法》三个政策性文件，对股权分置改革后国有单位转让和受让上市公司的方式、定价原则、审核程序、转让或受让方资格、协议签订、价款支付等方面作了规范性要求，并明确了相关各方的责任。《转让办法》自2007年7月1日起施行。

　　分析人士认为，三大文件的及时出台有利于澄清当前市场种种猜测，维护证券市场稳定。

　　国有参股股东转让股份方面，《转让办法》规定，国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让（受让）股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让（受让）上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

　　国有股东协议转让方面，《转让办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

　　但国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

　　国有股东协议转让上市公司股份，原则上应通过证券交易所公开股份转让信息，广泛征集受让方。只有在上市公司存在重大经营风险迫切需要进行重大资产重组、国民经济关键领域对受让方有特殊要求、国有企业内部整合，以及上市公司回购及要约收购等特殊情况下，经批准，国有股东可不通过证券交易所征集受让方，但应在与受让方签订转让协议后，按照上市公司信息披露规则披露相关信息。

　　此外，近年来，通过收购国有产权或增资扩股等方式控股上市公司国有股东，从而达到间接收购该股东所持上市公司股份的现象逐渐增多。对于这种上市公司股份的间接转让情况，《转让办法》规定，国有股东应在产权变动方案实施前，将产权变动方案按规定程序逐级报国有资产监督管理机构审核批准，其中所涉及的国有股东所持上市公司股份的价值确定应按照《转让办法》中关于协议转让的定价原则执行。

　　国资委负责人认为，从监管角度看，三大文件同时出台，是监管机构第一次对国有股东收购上市公司股份行为进行系统规范，具有一定的探索性。通过《转让办法》和《受让办法》，将能对国有股东所持上市公司股份的“进口”与“出口”实施有效监管。以此为基础，监管机构还研究出台了《标识管理办法》，主要目的是通过对国有股东证券账户进行标识，以对其变动情况进行动态监管。上述三个办法是一个有机联系的整体，一并构建起了对国有股东所持上市公司股份进行动态监管的制度体系。